Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Выход единственного участника, продажа своей доли в бизнесе, обращение взыскания на долю – это часть возникающих на практике ситуаций, для которых закон предписывает специальные правила.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу
В подобных ситуацияхучастники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса.

При единственному учредителе, Обществу не нужно участвовать в процедуре сделки.При заключении сделки, Общество получит уведомление об этом от нотариуса или от стороны сделки.

Важно!

В такой ситуации продавцу (единственному участнику в ООО)не нужно думать о соблюдении процедуры преимущественного права, поскольку других участников нет.Необходимо заключить договор с покупателем, а также внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении смены единственного участника, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@).

Такие правила установлены п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ, п.22 Административного регламента по государственной регистрации, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 г. №169н).

Заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.

Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в инспекцию в форме электронного документа. Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если в договоре срока нет, то нотариус делает это в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора (п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона №129-ФЗ, п. 16 Административного регламента).

Важно!

Доля переходит от единственного учредителя к покупателю в момент регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 11, 12, 14, 15 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

Налоговая инспекция на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона №129-ФЗ, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате). Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Может ли единственный участник выйти из Общества?
По общему правилу, участнику, чтобы выйти из Общества, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в Общество (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Как только заявление поступит в общество, участник считается вышедшим – доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона №14-ФЗ). Но в случае с единственным участником выход невозможен - в Обществе не останется ни одного участника.

Важно!

Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается (п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ).

Но бывают ситуации, когда участника исключают из Общества по решению суда. Это правило (недопущение выхода из Общества единственного участника) справедливо и для случая исключения единственного участника из состава участников по решению суда. При этом, внести изменения в ЕГРЮЛ в этом случае невозможно – сведения об этом исключенном участнике останутся в ЕГРЮЛ. Кроме того, исключенный участник не сможет продать свою долю третьему лицу.

Отметим, что положения Закона №14-ФЗ не регламентируют порядок действий для подобных ситуаций. На практике налоговая инспекция может воспользоваться механизмом исключения такого ООО из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о ее учредителе.

Переход доли единственного участника ООО по наследству
В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).

Авторизация

  • Нотариусы Алтайского края приняли участие в акции «Ёлка желаний»

    Инициатором участия нотариусов во всероссийской акции стал Совет молодежи Алтайской краевой нотариальной палаты. В ходе всероссийской акции неравнодушные люди исполняли новогодние желания детей-сирот и детей с ограниченными возможностями. Одиннадцатилетняя Арина В. живет с бабушкой в Барнауле. На продукты питания денег[…]

  • НПРА объявило конкурс о стажировке у нотариуса

    Нотариальная палата Республики Алтай сообщает о предстоящей стажировке у нотариуса Республики Алтай. К конкурсу допускаются граждане Российской Федерации, которые имеют высшее юридическое образование, полученное в России, и обладает необходимым уровнем подготовки. Для участия в конкурсе достаточно подать заявление по допуску[…]

  • Президент Нотариальной палаты Санкт-Петербурга Мария Терехова выступила в прямом эфире Канала 78

    Закон № 480-ФЗ, подписанный Президентом РФ Владимиром Путиным в преддверии Нового года подразумевает возможность получения некоторых нотариальных услуг в удаленном формате. Ежедневная программа «Происшествия» Канала 78 попросила президента Нотариальной палаты Санкт-Петербурга Марию Терехову рассказать о нововведениях и разъяснить какие нотариальные[…]

  • Постояльцы дома-интерната получили новогодние поздравления от махачкалинских нотариусов

    20 декабря нотариусы Махачкалинского нотариального округа Ирайганат Абдулкадырова, Людмила Гаммадова, Диана Салихова провели новогоднюю благотворительную акцию в ГБУ Дом-интернат для престарелых и инвалидов «Ветеран». В торжественной обстановке Дед Мороз поздравил постояльцев дома-интерната с наступающим Новым годом, а также со своей[…]

  • В Пермском крае состоялось заключительное занятие у стажёров нотариусов

    В Нотариальной палате Пермского края прошло заключительное занятие стажёров нотариусов. Всего 9 человек из Перми, Соликамска, Кудымкара и Верещагино. Целый год они проходили стажировку у нотариусов в своих городах. Итоговое задание состояло из двух этапов. Сначала молодые юристы писали тест,[…]

  • Зауральские нотариусы впервые сыграли в «Форт Боярд»

    Инициаторами мероприятия выступили представители Совета молодых нотариусов Нотариальной палаты Курганской области. Участие в игровом шоу приняли не только нотариусы, работники контор, сотрудники палаты, но и члены их семей. «Форт Боярд» – это легендарная игра по мотивам известного телешоу, пришедшая к[…]

  • От семейных конфликтов до бизнес-споров: россияне стали мириться с помощью нотариуса

    С октября прошлого года у граждан и бизнеса появилась возможность решать спорные правовые вопросы проще и дешевле, не прибегая при этом к затяжной и затратной процедуре судебного разбирательства. Процедура удостоверения нотариусом медиативных соглашений набирает обороты. И это неудивительно, ведь удостоверенное[…]

  • Трансформация российского нотариата в новых форматах цифровой экономики: тема экспертной сессии Гайдаровского форума

    Повсеместная цифровизация отнюдь не отменяет профессию нотариуса, напротив — общество остро нуждается в гарантиях безопасности цифровой среды и защите прав как граждан, так и юридических лиц. Таков был лейтмотив выступлений участников специальной экспертной сессии «Трансформация российского нотариата в новых экономических[…]

  • Новая смена стажеров нотариусов Пермского края приступает к обучению

    Сегодня в Нотариальной палате Пермского края состоялась вводная беседа со стажёрами. Её провели президент нотариальной палаты Надежда Пьянкова и начальник правового отдела Александра Беляева. 10 человек со всего Пермского края уже выдержали экзамен и доказали своё право считаться стажёрами нотариусов.[…]

  • В Вологодской области объявлен конкурс на замещение вакантной должности нотариуса

    25 февраля 2020 года Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Вологодской области проводит конкурс на замещение вакантной должности нотариуса, занимающегося частной практикой в Кичменгско-Городецком нотариальном округе Вологодской области. Срок подачи заявлений лицами, желающими участвовать в конкурсе, - до 14 февраля[…]

  • От борьбы с киберпреступлениями до «телепортации» документов: СМИ о нотариате 2019

    2019 год принес ряд важных новшеств в развитие современного нотариата России, которые революционным образом повысили комфорт граждан и бизнеса при обращении за правовой помощью, скорость и защищенность совершения многих нотариальных действий, а также позволили появиться новым актуальным сервисам. Безусловно, такие[…]

  • В январе пройдут обучающие семинары для нотариусов

    АНО ДПО «Научно-методический Центр» проводит в январе краткосрочные семинары для представителей нотариального сообщества. Семинар по теме «Новый порядок исчисления и уплаты НДФЛ с 2020 года нотариусами. Упразднение отчетности по НДФЛ. Обязанности нотариусов как налоговых агентов» состоится 22 января 2020 года.[…]

  • Комиссия по контролю за исполнением нотариусами профессиональных обязанностей в Ивановской области провела первое заседание

    Первое в этом году заседание Комиссии по контролю за исполнением нотариусами профессиональных обязанностей состоялось в Ивановской областной нотариальной палате. Заседание проходило в новом составе, были избраны председатель и заместитель председателя комиссии. Единогласно председателем вновь избрана нотариус Ивановского городского нотариального округа[…]

  • Вице-президент КОНП получила знак признания Министерства социального развития Кировской области

    В канун Нового года в Кировском областном реабилитационном центре состоялась церемония вручения Знака признания "Ветер перемен". Награда учреждена Министерством социального развития Кировской области и вручается гражданам и организациям, оказывающим помощь в сфере поддержки детей и семей с детьми, находящихся в[…]