Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Выход единственного участника, продажа своей доли в бизнесе, обращение взыскания на долю – это часть возникающих на практике ситуаций, для которых закон предписывает специальные правила.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу
В подобных ситуацияхучастники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса.

При единственному учредителе, Обществу не нужно участвовать в процедуре сделки.При заключении сделки, Общество получит уведомление об этом от нотариуса или от стороны сделки.

Важно!

В такой ситуации продавцу (единственному участнику в ООО)не нужно думать о соблюдении процедуры преимущественного права, поскольку других участников нет.Необходимо заключить договор с покупателем, а также внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении смены единственного участника, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@).

Такие правила установлены п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ, п.22 Административного регламента по государственной регистрации, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 г. №169н).

Заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.

Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в инспекцию в форме электронного документа. Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если в договоре срока нет, то нотариус делает это в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора (п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона №129-ФЗ, п. 16 Административного регламента).

Важно!

Доля переходит от единственного учредителя к покупателю в момент регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 11, 12, 14, 15 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

Налоговая инспекция на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона №129-ФЗ, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате). Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Может ли единственный участник выйти из Общества?
По общему правилу, участнику, чтобы выйти из Общества, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в Общество (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Как только заявление поступит в общество, участник считается вышедшим – доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона №14-ФЗ). Но в случае с единственным участником выход невозможен - в Обществе не останется ни одного участника.

Важно!

Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается (п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ).

Но бывают ситуации, когда участника исключают из Общества по решению суда. Это правило (недопущение выхода из Общества единственного участника) справедливо и для случая исключения единственного участника из состава участников по решению суда. При этом, внести изменения в ЕГРЮЛ в этом случае невозможно – сведения об этом исключенном участнике останутся в ЕГРЮЛ. Кроме того, исключенный участник не сможет продать свою долю третьему лицу.

Отметим, что положения Закона №14-ФЗ не регламентируют порядок действий для подобных ситуаций. На практике налоговая инспекция может воспользоваться механизмом исключения такого ООО из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о ее учредителе.

Переход доли единственного участника ООО по наследству
В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).

Авторизация

  • В Приморской краевой нотариальной палате создана новая комиссия

    По решению правления в Приморской краевой нотариальной палате создана комиссия по организации и проведению спортивных мероприятий. Под председательством нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края Анатолия Волкова 18 октября состоялось первое заседание комиссии. Перед началом заседания новой комиссии президент Приморской краевой[…]

  • Нотариусы Москвы и Берлина обсудили новеллы законодательства о наследовании в России и Германии

    Московская городская нотариальная палата провела Российско-немецкий семинар по вопросам наследования. Тему дискуссии задали изменения законодательства обеих стран, которые вступили в силу в этом году. Открывая семинар, и.о.президента МГНП Константин Корсик поблагодарил немецких коллег за интерес к вопросам развития российского законодательства[…]

  • В Смоленске прошел квалификационный экзамен

    21 октября в Смоленской областной нотариальной палате состоялся квалификационный экзамен у лиц, прошедших стажировку и желающих заниматься нотариальной деятельностью. К сдаче квалификационного экзамена были допущены 4 претендента. В течение года молодые юристы проходили стажировку в нотариальных конторах, обучались в нотариальной[…]

  • В Москве пройдет семинар по повышению дополнительных профессиональных навыков

    29-30 ноября 2019 года в Москве пройдет краткосрочный двухдневный семинар на тему «Повышение дополнительных профессиональных навыков и личностный рост», организованный Комиссией Федеральной нотариальной палаты по имиджу, связям со СМИ и общественными организациями. Занятия проведут специалисты высокого уровня: бизнес-тренеры, преподаватели ведущих[…]

  • В Краснодаре состоялся квалификационный экзамен

    18 октября Нотариальной палатой Краснодарского края совместно с Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю был проведен квалификационный экзамен для лиц, желающих заниматься нотариальной деятельностью. К сдаче квалификационного экзамена было допущено 14 человек. По итогам выполнения экзаменационного задания 11[…]

  • Общее собрание регионального отделения АЮР состоялось в Орловской области

    12 октября в Орловском государственном Университете экономики и торговли состоялось очередное ежегодное Общее собрание Орловского регионального отделения Ассоциации юристов России. В рамках данного собрания были избраны руководящие органы отделения — совет и исполнительный комитет, а также делегаты для участия в[…]

  • Президент ИОНП приняла участие в заседанииКоординационного совета при Управлении Минюста РФ по Ивановской области

    Президент Ивановской областной нотариальной палаты Елена Кайгородова приняла участие в заседании Координационного совета при Управлении Министерства юстиции Российской Федерации по Ивановской области под председательством руководителя Управления Дмитрия Смирнова. Был рассмотрен вопрос о дополнительных мерах по уменьшению дебиторской задолженности Ивановской лаборатории[…]

  • В Москве состоялся квалификационный экзамен

    17 октября 2019 года в Московской областной Нотариальной Палате состоялся квалификационный экзамен для лиц, прошедших стажировку и желающих заниматься нотариальной деятельностью. К экзамену были допущены лица, которые в течение года успешно прошли стажировку у нотариусов Московской области. Во время ее[…]

  • В турнире по мини-футболу «Кубок КРО АЮР» 2019 нотариусы заняли третье место

    p { text-indent: 25px; /* Отступ первой строки в пикселях */ } 16 октября в Краснодаре на стадионе ФГБОУ ВО «КубГУ» состоялся турнир по мини-футболу «Кубок КРО АЮР», проводимый Краснодарским региональным отделением Ассоциации юристов России между командами Нотариальной палаты Краснодарского[…]

  • Подозрительные сделки и финансовые операции исключены

    21 октября для нотариусов Кемеровской области был проведён целевой инструктаж по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Инструктаж провела руководитель проекта Федеральной нотариальной палаты по исполнению нотариусами законодательства в сфере ПОД/ФТ, кандидат экономических наук, профессор Галина[…]

  • Алтайские нотариусы рассказали о механизмах защиты прав и интересов граждан в сделках с недвижимостью

    Нотариусы Алтайского края приняли участие в круглых столах, посвященных проблемным вопросам оформления сделок с недвижимостью. Вице-президент АКНП Оксана Агеева стала участником дискуссии, организованной банком ВТБ «Реализация мер государственной поддержки семей», где обсуждался вопрос оформления недвижимости, когда несовершеннолетние дети являются собственниками[…]

  • Московские нотариусы приняли участие в семинаре в Волгограде

    В Волгограде прошел межрегиональный семинар «Наследственный договор. Совместное завещание», в котором приняли участие представители Московской городской нотариальной палаты. С лекциями и презентациями на заданную тему выступили доцент кафедры гражданского права Санкт-Петербургского государственного университета Наталья Рассказова, член правления ФНП, президент нотариальной[…]

  • Нотариусы Перми приняли участие в приеме граждан в г. Лысьве

    В целях оказания квалифицированной юридической помощи лицам, находящимся в отдаленных от краевого центра населенных пунктах Пермского края, Нотариальная палата Пермского края совместно с Управлением Минюста России по Пермскому краю, представителями адвокатского сообщества ежегодно принимает участие в выездных приемах, организуемых Управлением[…]

  • Нотариус рассказала об обеспечении доказательств в эфире крымского телеканала

    21 октября нотариус Симферопольского городского нотариального округа, член Нотариальной палаты Республики Крым Юлиана Варданян принял участие в программе «Наше право» на телеканале «Миллет». В ходе программы Юлиана Варданян разъяснила в каких случаях может понадобиться обеспечение доказательств нотариусом, рассказала о видах[…]